Brexit

Brexit – Rechtliche Herausforderungen

Der EU-Austritt wurde um ein weiteres Mal verschoben, diesmal auf den 31. Januar 2020, nachdem das Vorhaben zum 31. Oktober erneut scheiterte. Die Bürger des Vereinigten Königreichs hatten im Rahmen eines Referendums am 23. Juni 2016 mit knapper Mehrheit die Weichen für einen Austritt aus der EU gestellt – doch die konkrete Umsetzung ist bis heute offen. Lange Zeit wurden sämtliche Vorschläge für ein Austrittsabkommen abgelehnt – daher schien eine Einigung seither unwahrscheinlich und sogar ein "harter Brexit" ohne Austrittsvereinbarung wurde als Option gehandelt.

Nun drängte der Premierminister Großbritanniens auf eine vorgezogene Neuwahl des Unterhauses, um mit einer erhofften Mehrheit den zwischenzeitlich mit der EU ausgehandelten Brexit-Vertrag durchsetzen zu können. Zeitgleich mit der Parlamentsauflösung beginnt in Großbritannien damit die offizielle Wahlkampfperiode. Es ist erkennbar, dass es sich hierbei nicht um eine normale Wahl handelt – der Brexit steht deutlich im Mittelpunkt. Aber auch eine Allianz von drei EU-freundlichen, kleineren Parteien könnte die Wahlen entscheidend beeinflussen, um gegen das ausgehandelte Austrittabkommen oder gar einen ungeregelten Brexit vorzugehen und so die Möglichkeit für Großbritannien zu erzielen, in der EU zu bleiben. Zusammentreten sollen die Abgeordneten nach der Wahl am 12. Dezember erstmals wieder am 16. Dezember 2019. Bis dahin bleibt es spannend, denn die Brexit-Saga ist noch nicht zu Ende.

Wie auch immer die Entscheidungen ausfallen, die Konsequenzen eines EU-Austritts des Vereinigten Königreichs bleiben hochaktuell. Deshalb sollten Unternehmen vorbereitet sein. Wir haben Ihnen einige relevante Themen zusammengestellt. Selbstverständlich stehen wir darüber hinaus für Ihre individuellen Fragen zur Verfügung.  

  • Auswirkungen auf Liefer- und Vertriebsverträge des Brexit sowie Produkthaftung

    Auswirkungen des Brexit auf Liefer- und Vertriebsverträge sowie die Produkthaftung

    Der Brexit wird die gesamte Lieferkette vor erhebliche Herausforderungen stellen. Bei einem "ungeordneten" Austritt fällt das Vereinigte Königreich auf den Status eines Drittlandes zurück, wodurch die Warenverkehrsfreiheit mit den verbleibenden EU-Mitgliedstaaten entfällt. Zudem wären EU-Verordnungen nicht mehr anwendbar, was in Verträgen berücksichtigt werden sollte.
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    Es dürfte kein Geheimnis sein, dass der Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU den Warenhandel zwischen den EU-Staaten und dem Vereinigtes Königreich kaum beflügelt. Aus Sicht der EU wird das Vereinigte Königreich – vorbehaltlich einer anders lautenden vertraglichen Austrittsvereinbarung – auf den Status eines Drittlandes zurückfallen, was insbesondere zur Folge hat, dass die Warenverkehrsfreiheit zwischen dem Vereinigten Königreich und den verbleibenden Mitgliedstaaten der EU entfällt. Für deutsche Unternehmen, die nach dem Brexit Waren in das Vereinigte Königreich exportieren möchten, kann dies bedeuten, dass die Ausfuhr der Waren über Zollverfahren abgewickelt werden muss. Gleiches gilt umgekehrt für den Warenimport vom Vereinigten Königreich nach Deutschland bzw. in andere Mitgliedstaaten. Zudem ist denkbar, dass weitere administrative Hürden, wie etwa Einfuhrangaben, Registrierungen oder das Einholen von Genehmigungen wieder erforderlich werden, was die Transaktionskosten und damit die Preise erhöht.

    Der Brexit wird die gesamte Lieferkette vor erhebliche Herausforderungen – auch rechtlicher Natur – stellen, von denen die Drängendsten nachfolgend umrissen werden.

    Kauf- und Lieferverträge

    Für Unternehmen, die Handel mit dem Vereinigten Königreich treiben, wird es noch wichtiger als bisher werden, vertragliche Regelungen zu fixieren. Klare Regelungen zu der Frage, welches Recht auf eine Kauf- oder Lieferbeziehung anzuwenden ist, sollten insbesondere deshalb getroffen werden, weil die bisher anwendbare Rom I-Verordnung (EU-Verordnung Nr. 593/2008 EG) nach dem Brexit für das Vereinigte Königreich nicht mehr gilt. Das bedeutet, dass schon die Ermittlung des anwendbaren Rechts komplexer werden kann.

    Zudem ist empfehlenswert, dass neue Problemfelder, die der Brexit aufwirft, zwischen den Parteien vertraglich geregelt werden. Dies gilt insbesondere für Exportbestimmungen, Zollabwicklung oder auch steuerrechtliche Fragen, die durch den Brexit an Komplexität gewinnen können.

    Darüber hinaus ist deutschen Unternehmen, die mit Unternehmen aus dem Vereinigten Königreich Handel treiben, zu empfehlen, künftig auf Gerichtsstandsvereinbarungen zu verzichten und für den Fall der Streitbeilegung eine Schiedsklausel zu vereinbaren. Grund dafür ist, dass die Anerkennung und Vollstreckung eines deutschen Gerichtsurteils im Vereinigten Königreich durch den Wegfall der EuGVVO (EU-Verordnung Nr. 1215/2012) nicht mehr sichergestellt ist. Indessen bleibt die Anerkennung und Vollstreckung von Schiedssprüchen vom Brexit unberührt. Ein deutsches Unternehmen, das einen in Deutschland ergangenen Schiedsspruch im Vereinigten Königreich vollstrecken möchte, wird daher in Zukunft weniger Probleme haben, als dies bei der Vollstreckung von deutschen Gerichtsurteilen im Vereinigten Königreich der Fall sein wird. Grund ist, dass die New Yorker Konvention von 1958, welche die Anerkennung und Vollstreckung von Schiedssprüchen regelt, kein EU-Recht ist. Bei dieser Konvention handelt es sich um einen völkerrechtlichen Vertrag, der für alle Unterzeichnerstaaten der New Yorker Konvention gilt. Sowohl Deutschland als auch das Vereinigte Königreich haben die New Yorker Konvention für deutsche Unternehmen ratifiziert und umgesetzt. Die Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) bietet ein hochentwickeltes und verlässliches Forum für schiedsrechtliche Streitigkeiten. Schiedssprüche die nach der Schiedsordnung der DIS ergangen sind und künftig ergehen, bleiben im Vereinigten Königreich problemlos vollstreckbar.

    Handelsvertreterverträge

    Das Vertriebsrecht, insbesondere das Handelsvertreterrecht unterliegt einer besonders starken europarechtlichen Prägung. Die Handelsvertreterrichtlinien (EU-Richtlinie 86/653/EWG) wurde sowohl im Vereinigten Königreich wie auch in Deutschland – hier in den §§ 84 ff. HGB – umgesetzt. Die Handelsvertreterrichtlinie sieht eine Reihe zwingender Bestimmungen vor, die zum Schutz des Handelsvertreters gelten. Dies gilt bspw. für Regelungen zur Handelsvertreterprovision, zu Kündigungsfristen und vor allem zum Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters.

    Dieser zwingende Charakter, der für viele handelsvertreterrechtliche Vorschriften gilt, kann in Handelsvertreterverträgen abgedungen werden, wenn der Handelsvertreter seine Tätigkeit für den Unternehmer nach dem Vertrag nicht in der EU oder im EWR ausübt. Vorbehaltlich einer anders lautenden Austrittsvereinbarung für den Brexit, wird das Vereinigte Königreich nach dem Brexit den Status eines Drittstaates haben, mit der Folge, dass gemäß § 92c Abs. 1 HGB insbesondere mit Blick auf Kündigungsfristen, Provisionsregelungen und vor allem hinsichtlich des Ausgleichsanspruchs von den Vorgaben des HGB abgewichen werden kann. Dies kann sogar so weit gehen, dass für Handelsvertreter, die für einen deutschen Unternehmer im Vereinigten Königreich tätig sind, der Ausgleichsanspruch vollständig ausgeschlossen werden kann.

    Fach- und Vertragshändlerverträge

    Auch Fach- und Vertragshändlerverhältnisse werden vom Brexit beeinflusst sein. Zwar gibt es kein in sich abgeschlossenes Fach- und Vertragshändlerrecht in Deutschland. Die Rechtsprechung hat aber Kriterien entwickelt, wonach auf Fach- und Vertragshändlerverträge Handelsvertreterrecht analog Anwendung findet. Dies ist insbesondere mit Blick auf den Ausgleichsanspruch dann der Fall, wenn es sich beim Vertragsverhältnis zwischen Hersteller und Händler nicht um eine reine Käufer-Verkäufer-Beziehung handelt, sondern der Händler – ähnlich einem Handelsvertreter – in die Absatzorganisation des Herstellers eingebunden ist und er verpflichtet ist, dem Hersteller nach Vertragsende den Kundenstamm zu überlassen.

    Sofern diese Analogievoraussetzungen erfüllt sind, soll es nach der Rechtsprechung des BGH nicht möglich sein, den Ausgleichsanspruch gegenüber einem Händler auszuschließen, der innerhalb der EU oder des EWR tätig ist. Da das Vereinigte Königreich nach dem Brexit kein Mitgliedstaat der EU mehr sein wird und derzeit nicht absehbar ist, dass das Vereinigte Königreich nach dem Brexit den Status eines EWR-Staates haben wird, kann der Ausgleichsanspruch gegenüber Händlern im Vereinigten Königreich ausgeschlossen werden. Diese Option dürfte insbesondere für Hersteller und Unternehmer aus Deutschland vorteilhaft und interessant sein.

    Produkthaftung

    Die Produkthaftung ist in den Mitgliedstaaten der EU durch die EU-Richtlinie 1985/374/EWG (sog. Produkthaftungsrichtlinie) europaweit harmonisiert geregelt. Deutschland hat die Produkthaftungsrichtlinie im Produkthaftungsgesetz umgesetzt; das Vereinigte Königreich hat dies mit dem Consumer Protection Act getan.

    Es ist derzeit davon auszugehen, dass die in nationales Recht umgesetzten Richtlinien, wie etwa die Produkthaftungsrichtlinie, auch nach dem Brexit fortgelten. Allerdings ist zu befürchten, dass sich Rechtsfortbildung und Rechtsanwendung des Produkthaftungsrechts im Vereinigten Königreich nach dem Brexit nicht mehr im Gleichlauf mit den Mitgliedstaaten fortentwickeln. Grund dafür ist, dass Urteile des EuGH, die für Rechtsauslegung und Rechtsanwendung und damit auch für die Fortentwicklung des EU-Rechts maßgeblich sind, künftig im Vereinigten Königreich keine Wirkung mehr entfalten. Dies gilt folglich auch für den Consumer Protection Act.

    Das Vorstehende gilt nicht nur für die Produkthaftung, sondern auch für Fragen der Produktsicherheit. Das Produktsicherheitsgesetz, das in Deutschland am 1. Dezember 2011 in Kraft getreten ist, geht in wesentlichen Punkten auf die EU-Richtlinie 2001/95/EG zurück und regelt insbesondere die Gesundheits- und Sicherheitsanforderungen an Produkte, die in einem Mitgliedstaat in den Verkehr gebracht werden. Fragen der Kennzeichnungspflicht (insbesondere CE-Kennzeichnung), der Marktüberwachung oder der Ablauf von Meldeverfahren werden im Vereinigten Königreich möglicherweise künftig anders ablaufen, als in den verbliebenen Mitgliedstaaten der EU. Mit Blick auf die Vertragsgestaltung könnte es daher künftig noch wichtiger werden, konkret festzulegen, welche Produktsicherheitsnormen und welche Sicherheitsstandards (z.B. ISO oder BSI-Standards) gelten sollen.

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  • Brexit: Wie geht es weiter? Gesellschaftsrecht

    Wie geht es im Falle der Unterzeichnung des Austrittabkommens weiter?

    Nahezu stündlich ändern sich die Vorhersagen dazu, welche Brexit-Variante auf die Europäische Union und Großbritannien zukommt. Aktuell ist (wieder) alles offen. Gibt es einen „Deal“ oder einen „harten Brexit“ am 31. Januar 2020 oder geht die Zitterpartie in die nächste Runde?
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    Aber was passiert eigentlich, wenn sich die Beteiligten tatsächlich auf einen weichen Brexit einigen? Dies regelt das umfangreiche Austrittsabkommen zwischen der Europäischen Union und Großbritannien. Dieses sieht eine Übergangsfrist bis zum 31. Dezember 2020 vor. In der Zwischenzeit soll Großbritannien im Verhältnis zur Europäischen Union in vielen Punkten wie ein Mitgliedstaat behandelt werden.

    Doch was genau bedeutet das für die Anwendung des deutschen Rechts? Nicht selten finden Bestimmungen des deutschen Rechts ausdrücklich nur im Verhältnis zu einem Mitgliedstaat der Europäischen Union Anwendung. Unabhängig davon, ob es zu einem geregelten Austritt oder einem „harten Brexit“ kommt, wären derartige Reglungen streng genommen im Verhältnis zu Großbritannien nicht mehr anwendbar, da es unabhängig von der Unterzeichnung des Austrittsabkommens kein Mitgliedstaat der Europäischen Union mehr ist.

    Zur Schaffung von Rechtssicherheit und Rechtsklarheit hat der Deutsche Bundestag am 17. Januar 2019 das sogenannte Brexit-Übergangsgesetz (BrexitÜG) gebilligt. Das Gesetz wurde am 3. April 2019 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht, es entfaltet jedoch erst mit Inkrafttreten des Austrittsabkommens Rechtswirkung. Der sehr knappe Gesetzesentwurf sieht vor, dass das Vereinigte Königreich Großbritannien und Nordirland während der Übergangszeit bis zum 31. Dezember 2020 (vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen) im Bundesrecht als Mitgliedstaat der Europäischen Union und der Europäischen Atomgemeinschaft gelten sollen. Obwohl einige Stimmen vor dem Hintergrund des Austrittsabkommens dieses Gesetz für überflüssig halten, könnte es geeignet sein, die letzten Zweifel über die weitere Anwendung des Bundesrechts im Verhältnis zu Großbritannien auszuräumen

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  • Grenzüberschreitende Beschäftigung nach dem Brexit

    Grenzüberschreitende Beschäftigung nach dem Brexit

    Spätestens am 31. Januar 2020 soll das Vereinigte Königreich aus der EU ausscheiden. Ein Ausscheiden aus der EU ohne Abkommen („No-Deal-Brexit“ bzw. „Hard-Brexit““) ist dabei seit dem Amtsantritt von Boris Johnson immer wahrscheinlicher geworden, obwohl das britische Parlament keinen „No-Deal“ will und für den Notfall verlangt, eine weitere Verlängerung der Austrittsfrist zu beantragen.
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    Die Fragen rund um die Konsequenzen eines EU-Austritts des Vereinigten Königreichs sind daher aktueller denn je. Nicht nur für Briten stellt sich die Frage:

    Was ändert sich im Falle des „No-Deals“ bzw. „Hard-Brexits“?

    Im Falle des „Hard-Brexits“ verlässt das Vereinigte Königreich die EU, den Binnenmarkt und die Zollunion. Sämtliche Regelungen, die den freien Handelsverkehr, Dienstleistungen und Entsendungen zwischen zwei Mitgliedsstaaten in der EU begünstigen, entfallen. Im Vereinigten Königreich gibt es derzeit circa 2.500 Niederlassungen deutscher Unternehmen. Ungefähr 3.000 britische Entsandte arbeiten in Niederlassungen in der Bundesrepublik. Ohne die Arbeitnehmerfreizügigkeit oder äquivalente Vereinbarungen wird der grenzüberschreitende Mitarbeitereinsatz vor erhebliche Schwierigkeiten gestellt. Arbeitgeber und Personaler müssen sich daher bereits jetzt auf die arbeitsrechtlichen Folgen eines „Hard-Brexits“ einstellen. Im Rahmen einer Studie der Bertelsmann-Stiftung geben derzeit 1/3 der Unternehmen an, entweder ihre Kapazitäten im Vereinigten Königreich reduzieren oder diese auf einen anderen Standort außerhalb des Vereinigten Königreichs verlagern zu wollen.

    Was bedeutet Arbeitnehmerfreizügigkeit?

    Die Arbeitnehmerfreizügigkeit gehört zu den vier EU-Grundfreiheiten. Sie beinhaltet das Recht auf freien Zugang zu einer Beschäftigung innerhalb der Europäischen Union. EU-Bürger dürfen sich also auf angebotene Stellen bewerben, sich im Mitgliedsstaat frei bewegen und eine Beschäftigung ausüben. Insbesondere ist für die Beschäftigung innerhalb der EU keine Arbeitserlaubnis erforderlich.

    Sollte zwischenzeitlich keine einvernehmliche Regelung über den EU-Austritt getroffen werden, finden diese Vorzüge auf britische Arbeitnehmer in der Bundesrepublik und für deutsche Arbeitnehmer im Vereinigten Königreich grundsätzlich ab Ende Januar 2020 keine Anwendung mehr. Die Bundesregierung plant eine Übergangszeit im Anschluss an den Austritt für zunächst drei Monate, in der die betroffenen Personen ohne weitere ausländerrechtliche Entscheidungen weiter in Deutschland leben und arbeiten können wie bisher. Eine Verlängerung dieser Übergangszeit für weitere 6 Monate ist mit Zustimmung des Bundesrates geplant.

    Ist eine grenzüberschreitende Beschäftigung weiterhin möglich?

    Ja, jedoch mit Einschränkungen. Für EU-Bürger, die im Vereinigten Königreich tätig werden wollen, werden nach Ablauf der Übergangszeit die Regelungen anwendbar, welche bisher für Nicht-EU-Bürger galten: Um eine Beschäftigung im Vereinigten Königreich ausüben zu dürfen, würde eine Arbeitserlaubnis benötigt, die hohen Anforderungen entspräche.

    Auch deutsche Unternehmen müssen darauf achten, dass ihre Beschäftigten, wenn sie den Status als EU-Bürger verlieren, über die erforderliche Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis verfügen.

    Was ist mit vorübergehenden Entsendungen?

    Auch diese werden weiterhin möglich sein, die Anforderungen werden nur bedeutend komplexer. Das Vereinigte Königreich wird nach dem EU-Austritt ein sogenannter Drittstaat, ähnlich wie China oder Indien. Es werden eine Vielzahl von Änderungen zu beachten sein:

    So gelten etwa die A1-Bescheinigungen für Auslandsdienstreisen nicht mehr. Durch diese wird grundsätzlich im EU-Ausland die Sozialversicherung im Herkunftsland bescheinigt, wodurch eine Doppelversicherungspflicht vermieden wird. Aktuell wurde den zuständigen Behörden empfohlen, keine über das Austrittsdatum des 31. Januar 2020 hinausgehenden A1-Bescheinigungen auszustellen. Es ist derzeit noch nicht absehbar, wie sich das Sozialversicherungsrecht zwischen der EU und das Vereinigte Königreich verändern wird. Gesetzliche Übergangsregelungen (BrexitSozSichÜG) zur Koordinierung der sozialen Sicherheit sind zwar bereits getroffen worden und gewährleisten einen ersten Bestands- und Vertrauensschutz.

    Für Arbeitgeber, die regelmäßig Arbeitnehmer nach im Vereinigten Königreich entsenden, ist dennoch empfehlenswert, mit den jeweiligen britischen Unternehmen entsprechende Verträge auszugestalten, welche die Anwendung des Sozialversicherungsrechts sowie ggfs. Auffangklauseln hinsichtlich entstehender Mehrkosten enthalten.

    Zwar bleibt das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen dem Vereinigten Königreich und Deutschland auch nach dem EU-Austritt bestehen. Problematisch bei der Anwendung des deutschen Einkommenssteuergesetzes ist jedoch, dass viele darin enthaltene Vorschriften sich ausschließlich auf EU-Mitgliedsstaaten beziehen, und somit in einer „No-Deal“-Situation keine Geltung fänden. Auch für diesen Fall wären demnach entsprechende Regelungen zu treffen.

    Sind Arbeitnehmerüberlassungen nach Deutschland noch möglich?

    Im Falle eines „Hard Brexits“ werden Unternehmen aus dem Vereinigten Königreich - jedenfalls außerhalb konzerninterner Entsendungen in Deutschland - keine Arbeitnehmerüberlassung mehr betreiben dürfen. Denn Voraussetzung für die Erteilung einer Erlaubnis zur Überlassung von Arbeitnehmern nach Deutschland ist, dass der Verleiher seinen Sitz innerhalb der EU oder innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) hat. Die gesetzlichen Übergangsregelungen (BrexitSozSichÜG), die unmittelbar nach einem ungeregelten Austritt des Vereinigten Königreichs in Kraft treten, sehen deshalb den Widerruf von an britischen Unternehmen bereits erteilten Arbeitnehmerüberlassungserlaubnisse vor.

    Der geschützte Transfer von Mitarbeiterdaten war 2018 das zentrale Thema. Wie geht es in 2019 weiter?

    Mit dem „Hard Brexit“ wäre ein Datentransfer von der EU in das Vereinigte Königreich nur noch unter erschwerten Bedingungen möglich. Dies kann insbesondere Unternehmen treffen, die Mitarbeiterdaten an eine Niederlassung im Vereinigten Königreich übermitteln (z.B. Muttergesellschaft oder Servicegesellschaft) sowie solche, die Arbeitnehmer in das Vereinigte Königreich entsenden. Wie bisher müssen für einen Transfer personenbezogener Daten die allgemeinen Voraussetzungen der DSGVO eingehalten werden. Die Datenübertragung erfordert einen Erlaubnistatbestand. Darüber hinaus sind selbstverständlich auch die allgemeinen Grundsätze der Datenverarbeitung nach der DSGVO zu beachten.

    Bei einem „No-Deal“ wären aber zusätzlich weitere Vorgaben zu erfüllen. Im Regelfall müssen geeignete Garantien nach Art. 46 DSGVO vorliegen. Fehlen diese, dann kann immer noch eine Ausnahme nach Art. 49 DSGVO greifen (siehe dazu Abschnitt Datenschutz). Eine Ausnahme könnte beispielsweise bestehen, weil die Übermittlung für die Erfüllung eines Vertrags zwischen dem Mitarbeiter und dem Arbeitgeber erforderlich ist.

    In der Praxis wird häufig versucht, mit einer Einwilligungslösung zu arbeiten. Die Mitarbeiter sollen ihr Einverständnis erklären, dass ihre Daten übermittelt werden. Grundsätzlich ist eine Einwilligung auch denkbar und möglich. Allerdings wird es bei Einwilligungen von Mitarbeitern häufig an dem Merkmal der „Freiwilligkeit“ fehlen. Ist eine Einwilligung nicht ernsthaft freiwillig, so ist sie unwirksam. Außerdem dürfen keine pauschalen „Generaleinwilligungen“ (z.B. im Arbeitsvertrag) eingeholt werden.

    Im Ergebnis lässt sich eine Übermittlung von Mitarbeiterdaten (z.B. im Rahmen einer Entsendung) in der weit überwiegenden Zahl der Fälle datenschutzkonform ausgestalten. Es ist jedoch erforderlich, dass die Unternehmen entsprechende Maßnahmen ergreifen.

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  • Brexit: Gerichtsstands- und Rechtswahlklauseln überprüfen

    BREXIT-Hausaufgaben: Gerichtsstands- und Rechtswahlklauseln überprüfen

    Gerichtsstands- und Rechtswahlklauseln sind heute aus den unterschiedlichsten Verträgen mit internationalen Bezügen nicht mehr wegzudenken. Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union zum 31.01.2020 wird die Frage nach dem „besten“ Forum wieder relevant.
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    Gerichtsstands- und Rechtswahlklauseln sind heute aus den unterschiedlichsten Verträgen mit internationalen Bezügen nicht mehr wegzudenken. In dieser Form werden bereits bei Vertragsschluss Vorkehrungen für den möglichen Streitfall getroffen. Nicht selten kommt dabei der Rechtswahl aufgrund von teilweise großen Unterschieden zwischen den einzelnen Rechtsordnungen besondere Bedeutung zu. Sinnvollerweise sollte zwischen der Rechtswahl und dem gewählten Gerichtsstand ein Gleichlauf hergestellt werden, um zu verhindern, dass sich ein Gericht mit einem ihm fremden materiellen Recht auseinandersetzen muss. Anderenfalls würden etwaige Rechtsstreitigkeiten unnötig verkompliziert.

    Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union zum 31.01.2020 wird die Frage nach dem „besten“ Forum wieder relevant. Vor dem Hintergrund der vorgenannten Probleme der Anerkennung und Vollstreckung von Gerichtsurteilen sollten nicht nur zukünftige, sondern vielmehr auch bereits bestehende Gerichtsstands- und Rechtswahlvereinbarungen auf den Prüfstand gestellt werden. Solange eine Rechtsstreitigkeit noch nicht konkret im Raum steht, dürfte sich der Vertragspartner eher auf eine entsprechende Anpassung einlassen. In diesem Zusammenhang ist bei der Rechtswahl insbesondere darauf zu achten, dass im Falle von Kaufverträgen über Waren die Anwendbarkeit des UN-Kaufrechts, sollte dieses im Einzelfall nicht gewünscht sein, ausdrücklich ausgeschlossen wird. Anderenfalls droht im Streitfall möglicherweise ein böses Erwachen (vgl. Art. 1 Abs. 1 lit. b CISG).

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  • Brexit Anerkennung und Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen

    Brexit: Anerkennung und Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen

    Bislang galt für die Anerkennung und Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen im Verhältnis zum Vereinigten Königreich die Europäische Gerichtsstands- und Vollstreckungsvereinbarung (EuGVVO). Dies wird sich mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU ändern.
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    Bislang galt für die Anerkennung und Vollstreckung gerichtlicher Entscheidungen im Verhältnis zum Vereinigten Königreich die Europäische Gerichtsstands- und Vollstreckungsvereinbarung (EuGVVO). Hiernach werden in einem EU-Mitgliedstaat ergangene gerichtliche Entscheidungen in den anderen EU-Mitgliedstaaten anerkannt, ohne dass es eines gesonderten Anerkennungsverfahrens bedarf, Art. 36 EuGVVO. Gemäß Art. 39 EuGVVO sind die in einem Mitgliedsstaat ergangenen gerichtlichen Entscheidungen, die in diesem Mitgliedsstaat vollstreckbar sind, in den anderen Mitgliedstaaten ebenfalls vollstreckbar, ohne dass es einer gesonderten Vollstreckbarkeitserklärung bedarf.

    Der Verzicht auf ein aufwändiges Exequaturverfahren basiert auf dem gegenseitigen Vertrauen der EU-Mitgliedstaaten und führt dazu, dass Urteile aus dem EU-Ausland innerhalb der EU mit nahezu dem gleichen Zeitaufwand vollstreckt werden können wie nationale Urteile. Dies wird sich zum 31.01.2020 ändern. Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU findet die EuGVVO im Vereinigten Königreich keine Anwendung mehr.

    Zwar sieht Art. 67 Ziff. 2 des Austrittsvertrags vor, dass die EuGVVO weiterhin auf solche Verfahren anwendbar bleibt, die bis zum Ende der Übergangsphase eingeleitet worden sind. Indes erscheint derzeit das Szenario eines „No-Deal“-Brexits als das wahrscheinlichere. In diesem Fall findet die EuGVVO nach dem 31.01.2020 im Vereinigten Königreich keine Anwendung mehr. Darüber, welche Voraussetzungen an die Anerkennung und Vollstreckung von Urteilen im Verhältnis zum Vereinigten Königreich danach zu stellen sind, besteht keine Einigkeit. So wird teilweise die Auffassung vertreten, in diesem Verhältnis lebe die EuGVÜ 1972 wieder auf. Nach Art. 31 EuGVÜ bedarf es für die Vollstreckung eines Titels in einem anderen Mitgliedsstaat einer gesonderten Vollstreckbarkeitserklärung. Lehnt man ein Wideraufleben der EuGVÜ ab, richtet sich die Vollstreckung von Gerichtsentscheidungen im Verhältnis zum Vereinigten Königreich aus deutscher Sicht nach dem deutsch-britischen Anerkennungs- und Vollstreckungsabkommen über Entscheidungen über Zivil- und Handelssachen von 1960 (DBA), das für Vollstreckung von Urteilen im jeweils anderen Mitgliedsstaat eine Vollstreckbarkeitserklärung fordert.

    Klar ist damit, dass mit dem Brexit die Anerkennung und Vollstreckung von Urteilen im internationalen Rechtsverkehr im Verhältnis zu Großbritannien langwieriger und schwieriger werden wird.

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