Was sich zum 1. August 2021 geändert hat:
Bisher war das Transparenzregister ein sogenanntes Auffangregister. Dies hat sich nun geändert, indem das Transparenzregister zum Vollregister aufgewertet wurde. Im Folgenden weisen wir auf die wesentlichsten Änderungen hin.
Seinen Ursprung hat das Transparenzregister in dem Bestreben der EU-Mitgliedsstaaten, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu bekämpfen. Es ist geplant, sämtliche Transparenzregister der EU-Mitgliedsstaaten miteinander zu vernetzen. Aufgrund des Auffangcharakters des Transparenzregisters mussten Gesellschaften Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten bislang nicht zur Eintragung in das Transparenzregister mitteilen, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus Eintragungen im Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister ergaben. Für börsennotierte Gesellschaften galt die Mitteilungspflicht stets als erfüllt. Dies hat sich zum 1. August 2021 geändert: Das Transparenzregister wird zum Vollregister, d.h. Unternehmen, die bislang von der Meldefiktion profitierten, müssen der Meldepflicht nunmehr eigenverantwortlich nachkommen.
Das kommt auf Unternehmen zu:
Mit Streichung der Mitteilungsfiktion müssen juristische Personen des Privatrechts, also insbesondere Gesellschaften mit beschränkter Haftung und börsennotierte Aktiengesellschaften, sowie eingetragene Personengesellschaften die nachfolgend genannten Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten (i) einholen, (ii) aufbewahren, (iii) auf dem aktuellen Stand halten und (iv) der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitteilen (§ 20 Abs. 1 GwG). Soweit sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten ändern, ist diese Veränderung dem Transparenzregister unverzüglich mitzuteilen. Erleichterungen gelten nach § 20a GwG für eingetragene Vereine.
Die Neuerungen des Transparenzregisters bringen zudem eine erweiterte Meldepflicht ausländischer Gesellschaften bei Immobilientransaktionen mit sich. Bislang galt die Mitteilungspflicht für ausländische Gesellschaften lediglich beim unmittelbaren Erwerb einer deutschen Immobilie (Asset Deal). Nunmehr gilt sie unter anderem dann, wenn eine ausländische Gesellschaft bei einem Share Deal im Rahmen des § 1 Abs. 3 Grunderwerbsteuergesetz Anteile an inländischen Gesellschaften mit Grundbesitz erwerben und übernehmen.
Das Transparenzregister wird elektronisch geführt und erfordert eine Registrierung auf der Internetseite des Transparenzregisters (www.transparenzregister.de).
Die Einsichtnahme des Transparenzregisters ist „allen Mitgliedern der Öffentlichkeit“ möglich, sodass grundsätzlich jede natürliche Person das Transparenzregister nach entsprechender Registrierung und einem Identitätsnachweis einsehen kann. Die Einsichtnahme ins Transparenzregister kann auf Antrag des wirtschaftlich Berechtigten vollständig oder teilweise beschränkt werden, wenn der wirtschaftlich Berechtigte darlegt, dass der Einsichtnahme überwiegende schutzwürdige Interessen entgegenstehen. Das GwG enthält einen abschließenden Katalog schutzwürdiger Interessen. Diese liegen etwa vor, wenn die Gefahr besteht, der wirtschaftlich Berechtigte könnte Opfer bestimmter Straftaten werden oder der wirtschaftlich Berechtigte minderjährig oder geschäftsunfähig ist.
Wer ist eigentlich „wirtschaftlich Berechtigter“?
Wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des GwG sind natürliche Personen, die mittelbar oder unmittelbar entweder (i) mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, (ii) mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder (iii) auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Können wirtschaftlich Berechtigte nicht ermittelt werden bzw. hat eine Vereinigung keine tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten, gilt als sogenannter „fiktiv“ wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner der betreffenden Partnerschaftsgesellschaft. Obliegt die gesetzliche Vertretung mehreren Personen, sind die Angaben aller gesetzlichen Vertreter mitzuteilen. Folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten sind dem Transparenzregister mitzuteilen:
- Vor- und Nachname,
- Geburtsdatum,
- Wohnort,
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und
- alle Staatsangehörigkeiten.
Übergangsfristen und Bußgeldvorschriften
Für Vereinigungen, die bislang von der Mitteilungsfiktion profitierten, greifen folgende Übergangsfristen für die Mitteilung der erforderlichen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten:
| Rechtsform | Übergangsfrist |
| Aktiengesellschaft, SE (Societas Europaea), Kommanditgesellschaft auf Aktien | 31. März 2022 |
| Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Partnerschaft | 30. Juni 2022 |
| alle anderen Fälle | 31. Dezember 2022 |
Ein Verstoß gegen die Pflichten aus § 20 Abs. 1 GwG ist bußgeldbewährt und kann mit einem Bußgeld in Höhe von bis zu EUR 150.000,00 belegt werden. Weit höhere Bußgelder können verhängt werden, wenn es sich etwa um einen schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstoß handelt. Das Bundesverwaltungsamt führt, unter Nennung der Bußgeldadressaten, eine öffentlich zugängliche Liste sämtlicher bestandskräftiger und unanfechtbarer Bußgeldentscheidungen über EUR 200.000,00. Die Bußgeldvorschriften sind für Gesellschaften, die zuvor von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, für ein Jahr nach Ablauf der Übergangsfrist ausgesetzt. Wir empfehlen, die Mitteilungen zum Transparenzregister zeitnah anzugehen.
Für nach dem 31. Juli 2021 neu gegründete Gesellschaften gelten die Übergangsfristen nicht.
Die Aufwertung des Transparenzregisters zum Vollregister bringt einen nicht zu unterschätzenden Verwaltungsaufwand mit sich. Kommen Sie bei Fragen zur neuen Mitteilungspflicht, zur Umsetzung und zur Möglichkeit der Einschränkung der Einsichtnahme gerne auf uns zu!
