Das Urteil des Arbeitsgerichts Offenbach vom 25.11.2025 (1 Ca 136/25) zeigt exemplarisch, welche arbeitsrechtlichen Konsequenzen drohen, wenn eine Führungskraft in einer zentralen Compliance-Funktion eine Whistleblower-Meldung über Monate hinweg mangelhaft bearbeitet. Im Mittelpunkt steht die Kündigung eines General Counsels eines internationalen Konzerns. Das Gericht musste dabei zwei grundlegende Fragen beantworten: Ist die außerordentliche fristlose Kündigung wirksam? Und wenn nicht: Rechtfertigt das Verhalten des Klägers zumindest eine ordentliche Kündigung?
Die außerordentliche Kündigung scheiterte an der Zweiwochenfrist des § 626 Abs. 2 BGB, die ordentliche Kündigung hingegen war wirksam. Der amtliche Leitsatz bringt die Kernaussage auf den Punkt: Eine ordentliche Kündigung ist durch Gründe im Verhalten des Arbeitnehmers bedingt, wenn der General Counsel schuldhaft die ihm obliegenden Überwachungs-, Kontroll- und Schadensabwehrpflichten bei der Bearbeitung einer Whistleblower-Anzeige über einen längeren Zeitraum verletzt.
Der Kläger und seine Stellung im Konzern
Der Kläger war als General Counsel bei der Beklagten tätig, die als Obergesellschaft eines internationalen Konzerns fungierte. Er gehörte sowohl dem Group Management Committee als auch dem Group Responsibility Committee an, war also institutionell tief in die Unternehmensführung eingebunden.
Die Whistleblower-Meldung und ihre fehlerhafte Bearbeitung
Im Oktober 2023 ging bei der Beklagten eine Hinweisgebermeldung ein. Ein Mitarbeiter hatte Unregelmäßigkeiten bei der Gewinnung von Edelmetallen in einer Konzerngesellschaft gemeldet, konkret missbräuchliche Reinigungspraktiken zur Erzielung höherer Mengen an Edelmetallresten.
Zur Untersuchung wurde ein Team gebildet, dem neben dem Kläger auch der Geschäftsführer der betroffenen Gesellschaft, ein Compliance Officer und eine Mitarbeiterin angehörten. Die Bearbeitung wies jedoch schwerwiegende Mängel auf:
Die Konzernrevision wurde entgegen der Verfahrensordnung nicht eingebunden.
Im Untersuchungsteam saßen zeitweise Personen, die im Hinweisgeberschreiben selbst belastet waren.
Der Abschlussbericht wurde erst elf Monate nach Eingang der Meldung fertiggestellt.
Die Kommunikation mit dem Whistleblower war verharmlosend: Vorwürfe wurden teilweise zurückgewiesen und es wurden lediglich minimale Prozessänderungen eingeräumt.
Aufgrund von Unregelmäßigkeiten bei der Jahresabschlussprüfung beauftragte die Beklagte, auf Basis einer eigenen Entscheidung des Klägers, zusätzlich die externe Kanzlei mit einer eigenen Untersuchung. Gestützt auf diesen Bericht sprach die Beklagte gegenüber dem Kläger zunächst eine außerordentliche fristlose, hilfsweise eine ordentliche Kündigung aus.
Außerordentliche Kündigung: Scheitern an der Zweiwochenfrist
Das Gericht erklärte die außerordentliche Kündigung für unwirksam, weil die Zweiwochenfrist des § 626 Abs. 2 BGB nicht eingehalten worden war. Nach dieser Vorschrift muss eine außerordentliche Kündigung innerhalb von zwei Wochen ab Kenntniserlangung ausgesprochen werden.
Das Gericht stellte fest: Die wesentlichen Pflichtverletzungen waren der Beklagten bereits mit Vorlage des internen Abschlussberichts bekannt. Die Beklagte konnte sich nicht erfolgreich darauf berufen, erst durch den Zwischenbericht der externen Kanzlei vollständige Kenntnis erlangt zu haben. Entscheidend war dabei ein besonderes Argument: Die Beauftragung der externen Kanzlei beruhte maßgeblich auf dem Willen des Klägers selbst, nicht auf einer eigenständigen Ermittlungsentscheidung der Beklagten.
Ordentliche Kündigung: Sozial gerechtfertigt
Die hilfsweise erklärte ordentliche Kündigung (ohne Abmahnung) bestand hingegen vor Gericht. Das Gericht sah sie als sozial gerechtfertigt an, weil verhaltensbedingte Gründe vorlagen. Tragende Erwägungen waren:
Besondere Verantwortung aufgrund der Stellung: Als General Counsel mit Mitgliedschaft in zentralen Konzernorganen und entsprechend hoher Vergütung trug der Kläger eine gesteigerte Verantwortung für Recht und Compliance im gesamten Konzern. Diese Verantwortung ist Ausfluss der arbeitsvertraglichen Treuepflicht.
Schwerwiegende Pflichtverletzungen: Der Kläger hatte über mehr als ein Jahr die ordnungsgemäße Bearbeitung der Whistleblower-Meldung nicht sichergestellt und Verstöße gegen die Verfahrensordnung nicht unterbunden.
Negative Zukunftsprognose: Aufgrund der exponierten Stellung und der nachhaltigen Pflichtverletzungen war eine störungsfreie Vertragserfüllung künftig nicht mehr zu erwarten.
Keine Abmahnung erforderlich: Die Pflichtverletzungen waren so schwerwiegend, dass eine vorherige Abmahnung entbehrlich war – ihre Hinnahme war der Beklagten unzumutbar.
Treuepflicht und gesteigerte Leitungsverantwortung
Das Gericht leitet die besonderen Pflichten des Klägers aus der arbeitsvertraglichen Treuepflicht ab und verknüpft sie mit seiner konkreten Leitungsfunktion. Das ist überzeugend: Je höher die Position, je breiter die Einbindung in die Unternehmensführung und je umfangreicher die Vergütung, desto stärker konkretisieren sich die Loyalitäts- und Überwachungspflichten .
Im vorliegenden Fall kommt hinzu, dass der Kläger die Compliance-Architektur seines Bereichs selbst mitgestaltet hat. Seine „Operating Principles", Dokumentationsvermeidung und generelle Positivität als Leitmotiv, mögen in einem bestimmten Managementkontext nachvollziehbar sein; im Kontext einer ernsthaften Whistleblower-Untersuchung wirkten sie strukturell hemmend auf eine transparente, nachvollziehbare Aufarbeitung. Wer solche Rahmenbedingungen setzt, muss sich an deren Folgen messen lassen.
Die Zweiwochenfrist bei externen Compliance-Ermittlungen
Die Ausführungen des Gerichts zu § 626 Abs. 2 BGB sind für die Praxis besonders wichtig. Die Frist beginnt zu laufen, sobald der Arbeitgeber von den für die Kündigung maßgebenden Tatsachen hinreichende Kenntnis hat, eine vollständige Aufklärung aller Einzelheiten ist nicht erforderlich . Laufende Ermittlungen hemmen die Frist nur dann, wenn sie zügig und auf noch unbekannte Tatsachen gerichtet sind.
Das Gericht hat dabei einen in der Praxis wichtigen Grundsatz herausgearbeitet: Externe Ermittlungen, die nicht auf einer eigenständigen Arbeitgeberentscheidung beruhen, können keine Fristhemmung begründen. Für Unternehmen bedeutet das: Die interne Ermittlungssteuerung und die laufende Dokumentation des Kenntnisstands sind unerlässlich, nicht zuletzt, um den Fristbeginn rechtssicher bestimmen zu können.
Abmahnungsentbehrlichkeit bei Führungskräften
Die Verneinung des Abmahnungserfordernisses ist nachvollziehbar und entspricht der herrschenden Rechtsprechung. Eine Abmahnung ist entbehrlich, wenn die Pflichtverletzung so schwerwiegend ist, dass der Arbeitnehmer die Unzulässigkeit seines Verhaltens ohne Weiteres erkennen musste . Bei einem General Counsel, der selbst die Compliance-Grundsätze seines Bereichs verfasst hat und in höchsten Konzernorganen sitzt, liegt diese Wertung besonders nahe: Er kann sich nicht auf Unkenntnis seiner Pflichten berufen.
Praxishinweise
Die Entscheidung liefert klare Handlungsanleitungen für die Praxis:
Compliance muss gelebt werden: Hinweisgeberschutzprozesse sind keine Formalität. Verfahrensordnungen müssen eingehalten werden, insbesondere die Einbindung unabhängiger Kontrollinstanzen und die personelle Unabhängigkeit des Untersuchungsteams.
Führungskräfte tragen besondere Verantwortung: Wer in einer exponierten Compliance-Funktion tätig ist, kann sich nicht auf die formalen Zuständigkeiten anderer zurückziehen. Diese Verantwortung gilt unabhängig davon, ob andere Beteiligte ebenfalls Fehler gemacht haben.
Fristmanagement bei § 626 Abs. 2 BGB: Unternehmen sollten den Kenntnisstand des Kündigungsberechtigten sorgfältig und laufend dokumentieren. Sobald die wesentlichen Pflichtverletzungen bekannt sind, beginnt die Frist, externe Berichte können diese nicht beliebig hinausschieben.
Oberflächliche Compliance reicht nicht: Gerichte akzeptieren zunehmend keine bloß formalen Compliance-Strukturen mehr. Entscheidend ist die tatsächliche, substanzielle Umsetzung.
Fazit
Das ArbG Offenbach setzt mit diesem Urteil ein deutliches Zeichen: Compliance-Verantwortung in Führungspositionen ist eine echte, rechtlich sanktionierbare Pflicht. Wer sie verletzt, muss mit der Kündigung rechnen, auch ohne vorherige Abmahnung.
Gleichzeitig erinnert die Entscheidung Arbeitgeber daran, dass das Recht zur außerordentlichen Kündigung bei Fristversäumnis verloren geht, selbst wenn die Pflichtverletzungen eindeutig und gravierend sind. Die sorgfältige Dokumentation des eigenen Kenntnisstands und eine eigenständige, zügige Ermittlungssteuerung sind daher unverzichtbar.
Die Botschaft des Urteils lässt sich knapp zusammenfassen: Compliance muss ernsthaft betrieben, konsequent überwacht und im Krisenfall integer aufgearbeitet werden. Wer das nicht tut, riskiert – als Führungskraft wie als Unternehmen – erhebliche rechtliche und wirtschaftliche Konsequenzen.
